Condizioni generali di vendita
Definizioni:
Salvo diversa definizione riportata di seguito, i seguenti termini avranno il significato loro ascritto sotto:
“Acquirente”: indica l’acquirente dei Prodotti ai sensi del Contratto, il quale è un operatore ai sensi della Sezione 14 del Codice civile tedesco (“BGB”), un ente governativo o un fondo speciale di diritto pubblico ai sensi della Sezione 310, comma 1 BGB.
“Contratto”: indica il contratto di vendita dei Prodotti regolato da e soggetto alle presenti Condizioni Generali di Vendita congiuntamente alle Condizioni Speciali di Vendita.
“Condizioni Generali di Vendita”: indica le condizioni generali di vendita di seguito indicate.
“Conferma d’Ordine”: indica la conferma d’ordine che il Venditore deve inviare all’Acquirente in forma scritta.
“Parte/Parti”: indica il Venditore, l’Acquirente e/o entrambi.
“Prodotti”: indica i prodotti fabbricati, assemblati, consegnati, installati e/o venduti da BlitzRotary GmbH.
“Venditore”: indica BlitzRotary GmbH, una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) costituita ai sensi del diritto tedesco, con sede legale in Germania, Hüfinger Straße 55, 78199 Bräunlingen, Germania.
“Condizioni Speciali di Vendita”: indica le condizioni speciali di vendita allegate a ciascuna Conferma d’Ordine.
“Manuale d’Uso e Manutenzione”: indica l’insieme dei manuali per l’installazione, l’uso e la manutenzione dei Prodotti.
Art. 1 Premesse
1.1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita si applicano congiuntamente alle Condizioni Speciali di Vendita in relazione a qualsiasi ordine (di seguito denominato “Ordine”), e sono applicabili a qualsiasi tipo di vendita, incluse le vendite per unità individuali e separate e le vendite continuative effettuate dal Venditore all’Acquirente in relazione ai Prodotti. Le Condizioni Generali di Vendita saranno considerate integrate nell’ordine, nel preventivo, nella fattura o in altro documento ai quali sono allegate o referenziate e formeranno parte integrante e sostanziale del Contratto, indipendentemente dal fatto che siano espressamente citate nell’ordine, nel preventivo, nella fattura o in altri documenti.
1.2. Qualsiasi Ordine effettuato dall’Acquirente implica l’accettazione da parte dell’Acquirente delle presenti Condizioni Generali di Vendita. Qualsiasi altro tipo di termini o condizioni forniti dall’Acquirente non sarà applicabile al rapporto commerciale con il Venditore, nemmeno parzialmente, a meno che tali condizioni generali non siano state accettate dal Venditore per iscritto. Il Venditore si oppone a e rifiuta qualsiasi disposizione aggiuntiva alle Condizioni Generali di Vendita o diversa da esse che possa comparire nell’ordine di acquisto, riconoscimento, conferma, scritto dell’Acquirente o in qualsiasi altra comunicazione precedente o successiva dell’Acquirente al Venditore, a meno che tale disposizione non sia espressamente accettata dal Venditore per iscritto.
1.3. La forma scritta ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Vendita comprende la forma scritta e testuale (es. lettera, e-mail, fax). Restano fermi i requisiti formali di legge e i requisiti di verifica (ad esempio in caso di dubbi sulla legittimità del dichiarante).
1.4. Nessuna rinuncia fatta da una Parte per far valere un diritto ad essa spettante ai sensi delle Condizioni Generali di Vendita costituirà una rinuncia definitiva a tale diritto, ma piuttosto una rinuncia limitata alla circostanza in cui si è verificata. Nessun ritardo od omissione da parte di una Parte nell’esercizio di un diritto o rimedio ai sensi del presente pregiudicherà tale diritto o rimedio, od opererà come, o sarà considerato come, una rinuncia allo stesso, né il singolo esercizio parziale o difettoso da parte delle Parti di tale diritto o rimedio precluderà ogni altro o ulteriore esercizio ai sensi delle Condizioni Generali di Vendita o di ogni altro diritto ai sensi della legge applicabile.
1.5. Le presenti Condizioni Generali di Vendita e le Condizioni Speciali di Vendita rappresentano l’accordo tra le Parti e sostituiscono tutti i precedenti accordi, intese, trattative e discussioni tra le Parti, sia orali che scritti. Fermo restando quanto precede, qualora le Parti abbiano stipulato un contratto di fornitura specifico, valido e applicabile che disciplina la vendita dei Prodotti, il contratto di fornitura prevarrà in caso di conflitto tra i termini del contratto di fornitura e le presenti Condizioni Generali di Vendita. Nessuna modifica alle Condizioni Generali di Vendita sarà vincolante se non concordata per iscritto tra i rappresentanti autorizzati dell’Acquirente e del Venditore.
1.6. Qualora una disposizione delle presenti Condizioni Generali di Vendita divenga illegittima, nulla o inefficace, tale clausola si intenderà inefficace nei limiti di tale illegittimità, nullità o inefficacia e non pregiudicherà, nei limiti consentiti dalla legge, l’efficacia delle altre disposizioni del Contratto.
Art. 2 Riservatezza
2.1. Il Venditore (ai fini della presente Sezione di seguito denominato la “Parte Divulgante”) potrà fornire all’Acquirente (ai fini della presente Sezione di seguito denominato la “Parte Ricevente”) determinate informazioni riservate e proprietarie (ai fini della presente Sezione di seguito denominate le “Informazioni Riservate”). La Parte Ricevente manterrà la massima riservatezza su tutte le informazioni ricevute dalla Parte Divulgante in relazione alla collaborazione concordata nel Contratto e utilizzerà le Informazioni Riservate esclusivamente ai fini dell’Esecuzione del presente Contratto. La Parte Ricevente potrà divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante solo a funzionari, amministratori, dipendenti chiave e consulenti finanziari e legali della Parte Ricevente che hanno la necessità di conoscere tali Informazioni Riservate al fine di consentire alla Parte Ricevente di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto. Tali informazioni includono in particolare tutte le conoscenze riguardanti lo sviluppo, la produzione, i principi fondamentali o la funzione dei Prodotti del Venditore, anche se tali informazioni non sono state espressamente designate come segrete o riservate. Anche tutte le informazioni sui partner commerciali e sulle relazioni commerciali esistenti del Venditore sono soggette a riservatezza nella misura in cui tali informazioni siano divulgate nell’ambito del contratto da stipularsi tra le parti contraenti. Ciò vale per la durata del Contratto e per un periodo di tre (3) anni dopo la fine del Contratto. Su richiesta della Parte Divulgante o alla cessazione del Contratto, la Parte Ricevente restituirà tempestivamente tutte le Informazioni Riservate ricevute dalla Parte Divulgante.
2.2. Ai fini della presente Sezione, le Informazioni Riservate non includono informazioni che (i) sono di dominio pubblico al momento della loro divulgazione, (ii) sono legittimamente ricevute dalla Parte Ricevente da terzi che non hanno un obbligo di riservatezza nei confronti della Parte Divulgante, (iii) sono pubblicate o altrimenti rese note al pubblico dalla Parte Divulgante, o (iv) sono state generate in modo indipendente dalla Parte Ricevente prima della divulgazione da parte della Parte Divulgante.
Art. 3 Caratteristiche dei prodotti – Manuale d’Uso e Manutenzione – Modifiche tecniche – Diritti di proprietà intellettuale ed industriale
3.1. Tutte le informazioni riguardanti peso, dimensioni, capacità di carico, tolleranze, prezzi e produttività, o qualsiasi altro dato riguardante le caratteristiche e/o le specifiche tecniche dei Prodotti elencati in schede tecniche, disegni, illustrazioni, opuscoli, elenchi, cataloghi e prospetti sono approssimativi e saranno considerati vincolanti solo nella misura concordata tra le Parti ed espressamente specificata nelle Condizioni Speciali di Vendita.
3.2. Il Venditore avrà il diritto di apportare modifiche o variazioni (“Cambiamenti”) ai Prodotti, incluso l’uso di componenti sostitutivi per i Prodotti, a condizione che tali Cambiamenti non incidano in modo sostanziale sul Prodotto ordinato in termini di finalità prevista, laddove (i) tali Cambiamenti sono necessari per conformarsi a qualsiasi legge o requisito normativo applicabile, o (ii) tali Cambiamenti rappresentano la prassi del settore o miglioramenti tecnici.
3.3. Il Venditore fornirà i Prodotti insieme al relativo Manuale d’Uso e Manutenzione. Il Venditore manterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale, il titolo e gli interessi relativi ai Prodotti, ai disegni e alle informazioni tecniche, e tutti gli elementi giuridicamente tutelabili o opere derivate degli stessi. Il Venditore possederà e potrà liberamente utilizzare qualsiasi feedback o suggerimento relativo ai Prodotti fornito dall’Acquirente senza attribuzione o necessità che il Venditore paghi all’Acquirente royalty o altri corrispettivi di qualsiasi tipo.
3.4. È fatto esplicito divieto all’Acquirente di divulgare, riprodurre, consegnare o comunicare a terzi, in qualsiasi modo, dati o informazioni che possano consentire o agevolare la riproduzione o la duplicazione dei Prodotti sia da parte dell’Acquirente che di terzi. L’Acquirente non dovrà, direttamente o indirettamente, (i) concedere in licenza, vendere, dare in locazione o altrimenti trasferire diritti di proprietà intellettuale dei Prodotti a terzi, (ii) modificare o consentire a rappresentanti terzi di modificare qualsiasi parte dei Prodotti; o (iii) costruire un prodotto concorrenziale, costruire un prodotto utilizzando idee, caratteristiche, funzioni o grafica simili dei Prodotti, o copiare idee, caratteristiche, funzioni o grafica dei Prodotti.
3.5. Tutte le specifiche, i disegni, i progetti, la documentazione, gli schemi tecnici, i manuali nonché tutti i cataloghi, le brochure, i prezzi, le operazioni commerciali, i loghi, i marchi, (siano essi registrati o meno), i simboli, il nome e qualsiasi altro segno distintivo riconducibile a e utilizzato dal Venditore in relazione ai Prodotti – utilizzati attualmente o sviluppati in futuro – saranno considerati Informazioni Riservate e proprietà esclusiva del Venditore, anche nei suoi diritti di proprietà intellettuale e industriale ai sensi delle leggi applicabili.
Art. 4 Termini di ordine e consegna
4.1. Salvo diversamente concordato per iscritto dal Venditore, tutti i preventivi di Prodotti o servizi possono essere ritirati o modificati in qualsiasi momento per qualsiasi ragione. Nessun Ordine dell’Acquirente sarà vincolante per il Venditore fino a quando non sarà ricevuto per iscritto e accettato da un rappresentante autorizzato del Venditore nella Conferma d’Ordine. Il Venditore può accettare gli Ordini entro quattordici (14) giorni dal ricevimento. Una volta accettati dal Venditore, gli Ordini non possono essere cancellati se non con il consenso scritto dell’altra Parte e fatti salvi eventuali costi sostenuti.
4.2. Salvo diverso accordo tra le Parti, i termini di consegna, trasporto, imballaggio e pagamento dei Prodotti saranno indicati nelle Condizioni Speciali di Vendita incluse nella Conferma d’Ordine inviata dal Venditore all’Acquirente.
4.3. Il piano di consegna sarà considerato una stima, salvo diverso accordo tra le Parti. Tuttavia, qualora il Venditore preveda difficoltà nella consegna dei Prodotti, dovrà informare senza indugio per iscritto l’Acquirente del ritardo, indicando, se possibile, la nuova data stimata di consegna. Il Venditore si riserva il diritto di effettuare la consegna parziale dell’Ordine, a condizione che l’Acquirente venga informato in anticipo di tale consegna parziale e l’Acquirente non incorra in sforzi o costi sostanziali in conseguenza della consegna parziale, a meno che il Venditore non abbia accettato di sostenere tali costi. Il Venditore cercherà di soddisfare le ragionevoli richieste dell’Acquirente per il rinvio della consegna, ma non avrà alcun obbligo di farlo. Qualora la consegna sia rinviata su richiesta dell’Acquirente, quest’ultimo pagherà le spese associate al ritardo, ivi incluso un onere ragionevole per lo stoccaggio che non sarà inferiore allo 0,5% della fattura dei Prodotti ritardati per ogni mese iniziato di stoccaggio, fermo restando il diritto di dimostrare i costi e le spese effettivi sostenuti.
4.4. L’Acquirente riconosce che la consegna dei Prodotti può essere soggetta e subordinata a ritardo causato direttamente o indirettamente da, o in qualsiasi modo derivante da, incendi, inondazioni, incidenti, eventi meteorologici, malattie, sommosse, eventi naturali, guerre, interferenze governative, embarghi, priorità, regolamenti, scioperi, difficoltà di manodopera, carenze di manodopera, carburante, elettricità, materiali o forniture, ritardi nei trasporti, rispetto di qualsiasi legge, statuto, ordinanza, regolamento, politica, ordine o richiesta di qualsiasi unità governativa federale, statale, provinciale o locale, o qualsiasi funzionario, dipartimento, agenzia, o comitato degli stessi, o qualsiasi altra causa (di natura simile o meno a una qualsiasi di queste prima specificate) che esula dal controllo e dalla responsabilità del Venditore. In ogni caso di forza maggiore che esula dal controllo o dalla responsabilità del Venditore, le Parti convengono che la data o date di consegna può o possono essere posticipata o posticipate di conseguenza dal Venditore fatto salvo qualsiasi diritto concesso al Venditore ai sensi delle leggi applicabili. Qualora l’evento di forza maggiore si protragga per più di sei (6) mesi, il Venditore avrà diritto di cancellare l’Ordine o gli Ordini e/o la consegna dei Prodotti mediante comunicazione scritta con effetto immediato all’Acquirente. In caso di ritardi causati da circostanze o eventi non qualificati come forza maggiore, l’Acquirente avrà il diritto di richiedere consegne parziali, nella misura in cui ciò sia possibile e non eccessivamente gravoso per il Venditore. L’Acquirente potrà recedere dal Contratto per iscritto senza indebito ritardo se non ci si può ragionevolmente aspettare che accetti il ritardo.
4.5. Salvo diverso accordo esplicito, tutte le spedizioni sono franco fabbrica (EXW) del Venditore (Incoterms 2020) a Bräunlingen/Baden. Il rischio di perdita dei Prodotti passerà all’Acquirente al momento della consegna dei Prodotti al vettore designato dall’Acquirente presso lo stabilimento del Venditore. Qualora la fornitura dei Prodotti o la consegna sia ritardata a causa di circostanze di cui è responsabile l’Acquirente, il rischio passa all’Acquirente a decorrere dalla data in cui il Venditore è pronto per la spedizione e ne ha dato comunicazione all’Acquirente.
L’Acquirente sarà responsabile di tutti i costi di spedizione, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di imballaggio, spedizione, trasporto, dazio e assicurazione. Se, su richiesta dell’Acquirente, il Venditore paga anticipatamente un’assicurazione o altri costi correlati, l’Acquirente accetta di rimborsare prontamente al Venditore tutti i costi di questo tipo sostenuti dal Venditore.
Art. 5 Garanzia per difetti
5.1. Le rivendicazioni in garanzia saranno prescritte dopo dodici (12) mesi dal passaggio del rischio di perdita o, se del caso, dall’accettazione dei Prodotti. Tale limitazione non si applica alle rivendicazioni derivanti da dolo o colpa grave, per specifiche garantite, per lesioni alla vita, all’integrità fisica o alla salute ai sensi della Legge sulla responsabilità del prodotto tedesca (Produktsicherheitsgesetz) o nella misura in cui il Venditore abbia fraudolentemente omesso di comunicare un difetto o per richieste di rivalsa nei confronti di fornitori all’interno di una catena di fornitura se il cliente finale è un consumatore privato.
5.2. Se i Prodotti costituiscono un’opera di costruzione o un elemento che è stato utilizzato per la costruzione secondo l’uso abituale e ha causato il difetto (materiali da costruzione), le rivendicazioni saranno prescritte dopo cinque (5) anni.
5.3. I Prodotti saranno ispezionati attentamente subito dopo la consegna all’Acquirente o al terzo da quest’ultimo designato. Per quanto riguarda i vizi evidenti o altri difetti che sarebbero stati riconoscibili nel corso di un’ispezione immediata e attenta, i Prodotti si intenderanno approvati dall’Acquirente se il Venditore non riceverà una comunicazione scritta di difetto entro sette (7) giorni lavorativi dalla consegna. Per quanto riguarda gli altri difetti, i Prodotti si intenderanno approvati dall’Acquirente se la comunicazione di difetto non verrà ricevuta dal Venditore entro sette (7) giorni lavorativi da quando il difetto è diventato evidente; se il difetto era già evidente in un momento precedente durante il normale utilizzo, tuttavia, tale data precedente sarà decisiva per l’inizio del periodo di comunicazione del difetto. In caso di ritenuta accettazione, i diritti di garanzia dell’Acquirente per difetti non notificati, non notificati per tempo o non correttamente notificati al Venditore decadranno in conformità con le disposizioni di legge. Su richiesta del Venditore, i Prodotti oggetto di reclamo saranno restituiti al Venditore a spese dell’Acquirente. In caso di reclamo giustificato, il Venditore rimborserà i costi del mezzo di spedizione economicamente efficiente; ciò non si applica nella misura in cui i costi fossero aumentati perché i Prodotti si trovavano in un luogo diverso dal luogo di utilizzo previsto.
5.4. In caso di difetti materiali dei Prodotti, il Venditore sarà in primo luogo obbligato e autorizzato a rettificare il difetto o a sostituire i Prodotti a sua discrezione entro un periodo di tempo ragionevole. In caso di impossibilità, irragionevolezza, rifiuto o ritardo irragionevole della rettifica o della sostituzione, l’Acquirente potrà recedere dal contratto o ridurre ragionevolmente il prezzo di acquisto.
5.5. La garanzia sarà nulla se l’Acquirente modificherà i Prodotti o li avrà fatti modificare da terzi senza il consenso del Venditore e la rettifica dei difetti sarà pertanto resa impossibile o irragionevolmente difficile. In ogni caso, l’Acquirente sosterrà i costi aggiuntivi di rettifica dei difetti derivanti dalla modifica.
5.6. Nel caso di difetti di componenti di produttori terzi che il Venditore non può correggere per ragioni previste dalla legge sulle licenze o per ragioni di fatto, il Venditore, a sua discrezione, cederà le sue rivendicazioni in garanzia contro i produttori e/o fornitori terzi per conto dell’Acquirente o li cederà all’Acquirente. Le rivendicazioni in garanzia per tali difetti nei confronti del Venditore esistono solo nella misura in cui le rivendicazioni nei confronti del produttore e/o del fornitore dinanzi ai tribunali non abbiano avuto esito positivo o non abbiano avuto alcuna possibilità di esito positivo, ad esempio a causa di insolvenza. Nel corso del contenzioso, il termine di prescrizione per le relative rivendicazioni in garanzia dell’Acquirente nei confronti del Venditore è sospeso.
5.7. Qualsiasi consegna di articoli usati concordata con l’Acquirente in singoli casi sarà effettuata ad esclusione di qualsiasi garanzia per qualità difettosa dell’articolo.
5.8. Il Venditore avrà il diritto di subordinare la riparazione o la sostituzione al pagamento da parte dell’Acquirente del prezzo di acquisto dovuto.
5.9. Restano ferme le disposizioni di legge in materia di vendita di beni di consumo e i diritti dell’Acquirente derivanti da garanzie rilasciate separatamente, in particolare dal produttore.
5.10. Nei limiti della presente Sezione e della Sezione 6, si rinuncia a qualsiasi diritto di rivalsa, esistente o potenziale, dell’Acquirente se il cliente finale all’interno della catena di fornitura non è un consumatore privato.
Art. 6. Limitazione di responsabilità
6.1. Nella misura in cui non diversamente previsto dai presenti Termini e Condizioni Generali, inclusa la presente Sezione 6, il Venditore è responsabile ai sensi delle disposizioni di legge applicabili per la violazione di obblighi contrattuali o di obblighi dovuti al di fuori del contratto.
6.2. Il Venditore non è responsabile in caso di semplice negligenza dei suoi organi sociali, rappresentanti legali, dipendenti o altri agenti ai fini dell’esecuzione, salvo in caso di violazione di obblighi contrattuali fondamentali.
6.3. La responsabilità di cui alla Sottosezione 6.1 sarà limitata al danno tipicamente prevedibile. I danni indiretti e i danni consequenziali derivanti da difetti dei Prodotti sono soggetti a risarcimento solo nella misura in cui tali danni siano tipicamente attesi nel caso di utilizzo dei Prodotti per lo scopo previsto.
6.4. In caso di semplice negligenza, la responsabilità del Venditore per danni alla proprietà e conseguenti ulteriori danni risultanti da essi sarà limitata a un importo di 1 milione di EURO per evento di danno, anche se ciò costituisce una violazione di obblighi contrattuali fondamentali.
6.5. Le esclusioni e i limiti di responsabilità di cui sopra si applicano nello stesso ambito a beneficio degli organi sociali, rappresentanti legali, dipendenti e altri agenti del Venditore ai fini della esecuzione.
6.6. Nella misura in cui il Venditore fornisca informazioni tecniche o sia attivo in una veste di consulenza e le informazioni o la consulenza non rientrino nell’ambito della prestazione contrattualmente concordata dovuta dal Venditore, tali attività avvengono gratuitamente e fatta salva l’esclusione di ogni responsabilità.
6.7. I limiti di responsabilità di cui alla presente Sezione non si applicano alla responsabilità del Venditore per dolo, per caratteristiche garantite, per lesioni alla vita, all’integrità fisica o alla salute ai sensi della Legge sulla responsabilità del prodotto tedesca (Produktsicherheitsgesetz), o nella misura in cui il Venditore abbia fraudolentemente omesso di comunicare un difetto.
6.8. L’Acquirente può recedere dal contratto o notificare la risoluzione sulla base di una violazione del contratto che non consiste in un difetto solo se il Venditore è responsabile della violazione del contratto. È escluso un diritto incondizionato dell’Acquirente alla risoluzione (freies Kündigungsrecht).
Art. 7. Prezzi – Condizioni di pagamento
7.1. I prezzi dei Prodotti sono quelli indicati nell’Ordine e confermati dal Venditore nella Conferma d’Ordine. Nella misura in cui i prezzi concordati nell’Ordine si basino sul preventivo o listino prezzi del Venditore, tale preventivo o listino prezzi (inclusi eventuali sconti) scadrà trenta (30) giorni di calendario dalla data in cui tali prezzi o termini sono stati originariamente proposti dal Venditore, salvo diversamente concordato in modo specifico. Salvo diversamente stabilito nelle Condizioni Speciali di Vendita o concordato tra le Parti, i prezzi dei Prodotti escludono tutti i costi di imballaggio/spedizione, tasse, dazi, imposte, canoni e altri oneri, che sono a carico dell’Acquirente. Il Venditore non accetta la restituzione di alcun imballaggio.
7.2. Se non diversamente concordato tra le parti, il pagamento sarà effettuato in Euro. Il pagamento potrà essere effettuato tramite bonifico bancario internazionale sul conto fornito di volta in volta dal Venditore.
7.3. Il Venditore ha il diritto di chiedere il pagamento anticipato o altri mezzi di garanzia finanziaria per Ordini o prestazioni in sospeso se, dopo la conclusione del contratto, il Venditore viene a conoscenza di circostanze che potrebbero ridurre significativamente l’affidabilità creditizia dell’Acquirente e che mettono a rischio il pagamento di crediti derivanti dal rapporto contrattuale.
7.4. L’obbligo di pagamento del prezzo non può essere sospeso o rinviato dall’Acquirente. L’Acquirente avrà la facoltà di compensare o trattenere pagamenti solo se la domanda riconvenzionale dell’Acquirente è riconosciuta, indiscussa o accertata in un giudizio giuridicamente vincolante.
7.5. Se non diversamente concordato per iscritto dal Venditore, il pagamento integrale del prezzo è dovuto al ricevimento della fattura. Se l’Acquirente non paga alla scadenza, gli importi in sospeso saranno soggetti a interessi a un tasso di interesse annuo del 5% superiore al tasso di riferimento della BCE (Banca Centrale Europea) in vigore a partire dalla data di scadenza; resta ferma l’asserzione di maggiori interessi e ulteriori danni in caso di inadempimento.
Art. 8 Riserva di proprietà
8.1. La titolarità dei Prodotti rimane in capo al Venditore fino al pagamento integrale di tutti i crediti presenti e futuri derivanti dal Contratto e dal rapporto commerciale in essere (“Crediti Garantiti”).
8.2. I Prodotti soggetti a riserva di proprietà non potranno essere costituiti in pegno a favore di terzi né ceduti come garanzia prima del pagamento integrale dei Crediti Garantiti. L’Acquirente comunicherà immediatamente per iscritto al Venditore l’eventuale presentazione di una domanda di apertura di procedura concorsuale o il sequestro dei Prodotti da parte di terzi.
8.3. In caso di violazione del Contratto da parte dell’Acquirente, in particolare in caso di mancato pagamento del prezzo di acquisto, il Venditore avrà diritto di recedere dal Contratto conformemente alle disposizioni di legge o/e di richiedere la consegna dei beni sulla base della riserva di proprietà. La richiesta di consegna non include la dichiarazione di recesso; piuttosto, il Venditore ha il diritto di richiedere solo la consegna dei Prodotti e di riservarsi il diritto di recesso. Se i pagamenti dell’Acquirente vengono ritardati, il Venditore può far valere tali diritti solo se il Venditore ha precedentemente dichiarato un termine ragionevole per il pagamento, il quale è scaduto, oppure se la fissazione di tale termine non è richiesta dalla legge applicabile.
8.4. Fino alla revoca di cui al punto (c) che segue, l’Acquirente avrà il diritto di rivendere e/o lavorare i Prodotti soggetti a riserva di proprietà nel corso dell’ordinaria attività. In tal caso, troveranno inoltre applicazione le seguenti disposizioni:
(a) La riserva di proprietà si estenderà ai prodotti risultanti dalla lavorazione, miscelazione o combinazione dei Prodotti. Il Venditore sarà considerato il fabbricante dei prodotti risultanti. Qualora in caso di lavorazione, miscelazione o combinazione con beni di terzi, il loro diritto di proprietà rimanga, il Venditore acquisirà la comproprietà in proporzione ai valori di fattura dei beni lavorati, miscelati o combinati. Lo stesso vale per il prodotto risultante per i beni consegnati sotto riserva di proprietà.
(b) Con il presente, l’Acquirente cede al Venditore, a titolo di garanzia, qualsiasi credito nei confronti di terzi derivante dalla rivendita dei Prodotti o dei prodotti risultanti, in totale o nell’importo dell’eventuale quota di comproprietà del Venditore, ai sensi delle disposizioni precedenti. Con il presente accettiamo tale cessione.
(c) L’Acquirente rimarrà autorizzato a riscuotere i crediti ai sensi della lettera (b) (insieme al Venditore). Il Venditore si impegna a non riscuotere tali crediti finché l’Acquirente adempie ai suoi obblighi di pagamento nei confronti del Venditore, non vi è alcuna carenza nella prestazione dell’Acquirente, e il Venditore non asserisce la riserva di proprietà esercitando un diritto ai sensi del precedente punto (3). In tal caso, tuttavia, il Venditore potrà richiedere all’Acquirente di informare il Venditore dei crediti ceduti e dei rispettivi debitori, di fornire tutte le informazioni necessarie alla riscossione, di consegnare i relativi documenti e di informare i debitori della cessione. Inoltre, il Venditore avrà il diritto di revocare l’autorizzazione dell’Acquirente per l’ulteriore vendita e trattamento dei beni soggetti a riserva di proprietà in questo caso.
(d) Se il valore delle garanzie che possono essere ottenute supera i crediti del Venditore di oltre il 10%, il Venditore rilascerà garanzie di sua scelta su richiesta dell’Acquirente.
8.5. Nel caso e solo nella misura in cui la suddetta riserva di proprietà non sia valida in conformità a disposizioni obbligatorie delle leggi in cui sono situati i Prodotti, qualsiasi altra garanzia riconosciuta da tali leggi e che dà al Venditore una tutela equivalente sarà considerata concordata tra il Venditore e l’Acquirente. Il Venditore avrà il diritto di effettuare tutte le domande e registrazioni che riterrà necessarie per garantire la sua titolarità e garanzia e l’Acquirente vi assisterà su richiesta.
8.6. L’Acquirente informerà il Venditore di tutti i requisiti e le procedure previsti dalle leggi in vigore nel paese dell’Acquirente che dovrebbero consentire al Venditore di far valere efficacemente la sua riserva di proprietà sui Prodotti forniti.
Art. 9 Conformità alle leggi
9.1. Il Venditore e l’Acquirente, comprese le loro affiliate e controllate, sono impegnati a condurre operazioni in modo etico e nel rispetto di tutte le leggi applicabili a tale commercio. Quanto predetto comprende il rispetto delle leggi contro la corruzione commerciale, i pagamenti a funzionari governativi, il riciclaggio di denaro e altre leggi anti-corruzione simili, e il rispetto delle leggi che disciplinano le restrizioni all’importazione e all’esportazione, le dogane, i dazi e le imposte (collettivamente, le “Leggi Applicabili”). Inoltre l’Acquirente riconosce che il Venditore ha in essere determinate politiche che potrebbero limitare le attività dell’Acquirente stesso in relazione ai prodotti e ai servizi del Venditore (le “Politiche Applicabili”). L’Acquirente accetta di rispettare tali Leggi Applicabili e Politiche Applicabili.
9.2. L’Acquirente riconosce specificatamente che il Venditore fa parte di un’impresa globale e che è soggetto alla US Foreign Corrupt Practices Act (Legge sulle pratiche di corruzione all’estero degli Stati Uniti) e alla UK Bribery Act (Legge sulla corruzione del Regno Unito) del 2010, alle US Export Administration Regulations (Normative in materia di gestione delle esportazioni degli Stati Uniti), alle US International Traffic in Arms Regulations (Normative sul traffico d’armi internazionale degli Stati Uniti), alle disposizioni della Convenzione sulle armi chimiche, alle sanzioni e agli embarghi degli Stati Uniti e alle leggi e ai regolamenti sul controllo delle esportazioni di altri paesi, incluse le restrizioni e i regolamenti dell’OCSE, e l’Acquirente non intraprenderà alcuna azione che possa direttamente o indirettamente causare una violazione di tali Leggi Applicabili in relazione ai prodotti, alle tecnologie o ai servizi del Venditore. Anche laddove le transazioni possano essere consentite dalle Leggi Applicabili, le Politiche Applicabili del Venditore vietano le vendite di Prodotti a determinati paesi, le vendite di trasbordo a determinati paesi e i pagamenti agevolanti, e l’Acquirente non intraprenderà alcuna azione che non rispetti le Politiche Applicabili.
9.3. L’Acquirente riconosce che l’Acquirente e qualsiasi rappresentante, agente, rivenditore o terzo (collettivamente il “Partner Commerciale”) che lavora per conto dell’Acquirente o di una delle sue controllate o controllate a partecipazione maggioritaria, joint venture e affiliate in tutto il mondo deve rispettare le Leggi Applicabili e le Politiche Applicabili e pertanto né direttamente né indirettamente offrirà, pagherà o prometterà di pagare o darà nulla di valore a nessuno, inclusi funzionari stranieri, al fine di ottenere o mantenere affari o di garantire qualsiasi forma di vantaggio commerciale improprio relativo al suo lavoro con il Venditore. Un funzionario straniero è (i) qualsiasi funzionario, agente o dipendente di qualsiasi governo o agenzia governativa; (ii) qualsiasi partito politico o funzionario, dipendente o agente dello stesso; o (iii) qualsiasi titolare di una carica pubblica o candidato a una carica politica.
9.4. L’Acquirente dichiara specificatamente che (i) l’Acquirente non assumerà né ingaggerà alcun Partner Commerciale in relazione al lavoro per il Venditore senza condurre una due diligence documentata sulla persona, compresa la diligence sulla sua reputazione e integrità; (ii) l’Acquirente comunicherà le Politiche Applicabili del Venditore a tutti i Partner Commerciali che agiscono per conto dell’Acquirente in relazione a lavori per il Venditore; e (iii) l’Acquirente non assumerà alcun Partner Commerciale in relazione a lavori per il Venditore se il Partner Commerciale non accetta di rispettare le Leggi Applicabili e le Politiche Applicabili.
9.5. L’Acquirente avrà l’obbligo di comunicare tempestivamente al Venditore se un ente, agenzia o autorità governativa acquisisce, in qualsiasi modo, un interesse di proprietà nell’Acquirente o se un funzionario, amministratore o dipendente dell’Acquirente diventa un dipendente governativo o un dipendente di qualsiasi ente, agenzia o autorità governativa.
9.6. L’Acquirente dichiara e garantisce che qualsiasi informazione fornita dal Partner al Venditore in relazione alla due diligence del Venditore è completa, veritiera e accurata e l’Acquirente accetta di informare il Venditore entro cinque (5) giorni lavorativi se qualsiasi informazione fornita in relazione alla due diligence del Venditore cambia durante l’esecuzione del Contratto.
9.7. L’Acquirente dovrà (i) fornire documentazione veritiera e completa a supporto, con ragionevole dettaglio, del lavoro svolto e delle spese sostenute ai sensi del presente Contratto; (ii) mantenere fatture, rapporti, dichiarazioni, libri e altri registri veritieri, accurati e completi relativamente al lavoro svolto e alle spese sostenute ai sensi del presente Contratto; e (iii) conservare tali registrazioni per un periodo di cinque (5) anni successivi alla cessazione del Contratto. Il Venditore avrà il diritto, dietro ragionevole preavviso, di esaminare tali registrazioni per verificare la conformità alla presente Sezione.
9.8. Il Venditore potrà risolvere qualsiasi accordo con l’Acquirente senza alcun ulteriore obbligo qualora l’Acquirente, i suoi agenti, rivenditori o rappresentanti nominati intraprendano azioni che violano queste disposizioni o qualsiasi Legge Applicabile o Politica Applicabile. L’Acquirente accetta che, su richiesta del Venditore, certificherà la propria conformità alle Leggi Applicabili e alle Politiche Applicabili. L’Acquirente accetta che, qualora venga a conoscenza o abbia motivo di essere a conoscenza di un pagamento che possa violare le Leggi Applicabili o le Politiche Applicabili, lo comunicherà immediatamente al Venditore.
9.9. L’Acquirente collaborerà ragionevolmente con il Venditore in merito a qualsiasi questione, disputa o controversia relativa al suo lavoro con il Venditore in generale e al rispetto delle Leggi Applicabili o delle Politiche Applicabili nello specifico in cui il Venditore possa essere coinvolto e di cui l’Acquirente possa essere a conoscenza. Tale obbligo continuerà dopo la scadenza o la cessazione del Contratto nella misura consentita dalla legge applicabile.
Art. 10 Assemblaggio – Installazione – Autorizzazioni
10.1. Salvo diverso accordo tra le Parti, l’assemblaggio e l’installazione dei Prodotti saranno effettuati a spese e costi dell’Acquirente e dall’Acquirente sotto la sua responsabilità.
10.2. L’Acquirente si impegna ad assumere qualsiasi responsabilità che dovesse insorgere nei confronti di qualsiasi autorità competente in relazione a qualsiasi autorizzazione richiesta per l’assemblaggio, l’installazione e l’utilizzo dei Prodotti. In ogni caso l’Acquirente terrà indenne e manlevato il Venditore da tutti i doveri e responsabilità da essi derivanti.
Art. 11 Conformità in materia di importazione ed esportazione
11.1. L’Acquirente rispetterà tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili relativi alle importazioni e alle esportazioni dell’Unione Europea (“UE”), tedesche e statunitensi e l’esecuzione del Contratto da parte dell’Acquirente implica la sua garanzia che non esporterà, venderà o trasferirà i Prodotti in violazione di qualsiasi normativa applicabile, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, se applicabile: (a) il Regolamento UE 428/2009 o regolamenti successivi relativi alle esportazioni di articoli controllati e, nella misura applicabile, tutte le leggi e i regolamenti pertinenti in Germania (incluso, solo a titolo esemplificativo,la Legge sul commercio estero (Außenwirtschaftsgesetz)), (b) le normative in materia di gestione delle esportazioni degli Stati Uniti; e (c) le sanzioni ed embarghi statunitensi applicabili amministrati dal Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti.
11.2. L’Acquirente sarà responsabile dell’ottenimento di tutte le licenze e i permessi per l’adempimento di tutte le formalità eventualmente necessarie per importare i Prodotti in conformità alla legge o ai regolamenti prevalenti e importare quindi i Prodotti in conformità a tutte le Leggi Applicabili.
11.3. L’Acquirente comprende e accetta che l’Acquirente stabilirà i requisiti di licenza di esportazione e riesportazione per esportare i Prodotti dall’UE e, se del caso, per trasferire o riesportare i Prodotti al di fuori dell’UE, otterrà qualsiasi licenza di esportazione o riesportazione o altra autorizzazione ufficiale, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, licenze e autorizzazioni governative UE, tedesche e statunitensi, ed espleterà le formalità doganali per l’esportazione o riesportazione dei Prodotti.
11.4. È responsabilità esclusiva dell’Acquirente determinare l’utilizzo finale, utente finale e ubicazione ultima dei Prodotti da parte dell’utente finale e fornire al Venditore le informazioni di volta in volta richieste su Ordini o richieste di preventivo. Il Venditore richiede tali informazioni per verificare la sua conformità alle Leggi Applicabili e alle vendite e spedizioni a paesi a rischio.
11.5. L’Acquirente non venderà né spedirà a clienti identificati in alcuno degli elenchi dell’UE e/o del Governo degli Stati Uniti di governi, entità, organizzazioni o singoli soggetti vietati, attualmente consultabili ai seguenti indirizzi:
http://www.bis.doc.gov/complianceandenforcement/liststocheck.htm
e
https://www.trade.gov/consolidated-screening-list
e
11.6. I prodotti acquistati dal Venditore non saranno utilizzati, direttamente o indirettamente, in attività esplosive nucleari in attività nucleari non soggette a misure di salvaguardia; o nella progettazione, sviluppo, produzione, stoccaggio o uso di armi chimiche, armi biologiche o missili, tranne che in strutture di proprietà, gestite o autorizzate dal governo degli Stati Uniti. L’Acquirente è tenuto a comunicare tale intenzione al Venditore.
11.7. Poiché al Venditore è vietato partecipare a o sostenere boicottaggi internazionali di determinati paesi esteri, incluso Israele, se tali boicottaggi non sono sanzionati dalle leggi o dai regolamenti governativi applicabili, non sarà intrapresa alcuna azione o fornita alcuna informazione in relazione alla vendita o all’esportazione di Prodotti a supporto di tali boicottaggi vietati.
Art. 12 Legge applicabile – Foro competente
12.1. Le Condizioni Generali di Vendita e ogni vendita sono disciplinate dal diritto tedesco, ad esclusione di tutti i sistemi legislativi internazionali e sovranazionali (trattati), in particolare della convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita di beni. Il Contratto sarà redatto in lingua inglese e le comunicazioni tra le Parti relative al Contratto saranno condotte in lingua inglese.
12.2. Qualsiasi controversia relativa al Contratto o comunque ad esso connessa, comprese le controversie relative alla sua interpretazione, validità, esecuzione e risoluzione, sarà deferita al foro competente esclusivo della sede legale del Venditore a 78199, Bräunlingen (Germania). A parziale deroga di quanto precede, il Venditore avrà facoltà di agire dinanzi al Tribunale competente del luogo in cui l’Acquirente ha la sua sede legale. Restano ferme le disposizioni di legge obbligatorie in materia di fori competenti esclusivi.
Art. 13 Protezione dei dati personali
I dati personali dell’Acquirente saranno trattati nel rispetto della legge tedesca sulla protezione dei dati personali (Bundesdatenschutzgesetz) e di qualsiasi altra legge e normativa applicabile (incluso il Regolamento UE n. 679/2016 “RGPD”). In particolare, tutti i dati saranno trattati in modo lecito, corretto e trasparente nei confronti dell’Acquirente, nel rispetto dei principi generali previsti dall’art. 5 RGPD, e verranno rispettate specifiche misure di sicurezza per prevenire la perdita dei dati, usi illeciti o non corretti e accessi non autorizzati. Il Venditore informa l’Acquirente di essere il Titolare del trattamento dei dati e che i dati personali dell’Acquirente saranno raccolti e trattati solo per l’esecuzione del presente contratto e per il tempo necessario per soddisfare le finalità per i quali sono stati raccolti e in conformità con la politica/procedura di conservazione applicabile del Venditore. In particolare, tali dati saranno trattati per adempiere ai nostri obblighi precontrattuali e contrattuali (Art. 6(1)(b) RGPD), per soddisfare requisiti legali (inclusi gli obblighi fiscali, legali e/o normativi derivanti da un regolamento europeo o da un provvedimento dell’autorità) (Art. 6(1)(c) RGPD) o ai fini del nostro legittimo interesse (come migliorare la qualità e il funzionamento della nostra attività; stabilire, esercitare o difendere i nostri diritti ecc.) (Art. 6(1)(f) RGPD). La mancanza del suddetto conferimento di dati rende impossibile l’instaurazione del rapporto con il Titolare del trattamento. Tali dati potranno essere trasferiti al di fuori dello Spazio Economico Europeo (SEE); in tal caso, attueremo misure di salvaguardia appropriate o idonee (come le clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione UE) per proteggere tali dati personali. Il trattamento dei dati personali è realizzato secondo le modalità previste dall’art. 4(2) RGPD e in particolare la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la conservazione, la consultazione, il trattamento, la modifica, la selezione, l’estrazione, il confronto, l’utilizzo, l’interconnessione, il blocco, la comunicazione, la cancellazione e l’eliminazione. Tale trattamento è realizzato su supporto cartaceo e/o elettronico da parte di soggetti autorizzati ai sensi dell’art. 29 RGPD (anche persone o entità esterne che operano in qualità di Responsabile e Titolare del trattamento indipendente, ivi inclusi a titolo esemplificativo consulenti, banche, ecc.). Ai sensi del RGPD, l’Acquirente ha il diritto di chiedere al Venditore, se del caso, l’accesso ai propri dati personali, l’aggiornamento, la rettifica, l’integrazione, la cancellazione, la limitazione del trattamento e la portabilità dei dati, di presentare un reclamo all’Autorità per la protezione dei dati e – laddove facciamo affidamento sul nostro legittimo interesse a trattare i vostri dati personali – il diritto di opporsi al trattamento dei vostri dati personali, secondo quanto specificato e fatte salve determinate limitazioni ed eccezioni ai sensi della legge applicabile.